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第3回日米規制緩和対話と日本側の対応その23(貿易摩擦シリーズ)

 第3回日米規制緩和対話と日本側の対応

・金融サービスその5

 特定目的会社(SPC)による流動化対象資産を拡大するとともに、より使い勝手の良い制度に改める等の制度を整備がされました。

 特定目的会社とは金融機関や不動産会社が保有する債権や不動産を譲り受け、それを担保に有価証券を発行して資金を調達する目的に設立される会社です。

 証券を小口化することで投資家の裾野が広がり、資金調達が円滑になり、金融機関は不要な資産を減らして新規融資に資金をふり向ける余裕ができます。

 1998年の国会で特定資産流動化法(SPC法)が成立し、9月に施行され、2000年に証券化の対象資産が拡大されました。財務健全化のため、企業が保有する不動産をみずから証券化する例もあります。

 資産流動化型スキームは、特定の資産を企業本体から切り離し、そのキャッシュフローや資産価値を裏付けとして投資者に証券等を発行することにより流動化を図るという、資金調達のための仕組みです。
 
 そのひとつの制度であるSPC法は、指名金銭債権や不動産等を特定目的会社(SPC)を利用して流動化するものであり、特定資産を投資者の唯一の拠り所とする資産流動化の特質を踏まえてスキームの変動防止などの投資者保護の枠組みを定める一方、流動化の器としてSPC自体は簡素な組織になるように制度化されています。

 指名債権とは、債権者が特定している通常の債権のことで、指図債券や無記名債権と異なり、その成立、行使に証書の存在する場合でも、それは単に債権の成立を証する一つの証拠となるに過ぎません。また、指名債権の譲渡には原則として債務者への通知または債務者の承諾が必要です。

 指図債券とは証券上に債権者として表示された者またはその者が指定(指図)した者に対して弁済すべきことを定めた債権のことで、手形、小切手などはその代表的なものであって、特にこれらについては指図文句(「A殿またはその指図人にお支払いいたします」というような記載)がなくても法律上当然指図によって譲渡することができます。

 無記名債権は証券面に債権者名を表示しないで、その正当な所持人に弁済すべき証券的債権のことで、たとえば商品券や通常の乗車券、劇場観覧券などがそれにあたります。

 無記名債権は、債権が証書に化体(権利を有価証券の形で表すこと)されその成立や存続、行使に必ず証券の占有を必要とします。

 無記名債権は動産とみなされ、証券の引渡しをもって、対抗要件とします。しかし現在のように有価証券制度が発達した段階では、無記名債権の動産擬制は実際上あまり意味をもたなくなっています。

 資産運用型スキームは、投資者から集めた資金を合同して専門家が各種資産に投資運用し、その利益を投資者に配分するものであり、資金運用という金融サービスを提供するための仕組みです。

 その代表的な制度であり投信法は、有価証券の発行により広く一般投資者から資金を集め、これを、信託や投資法人という器を利用して、主として有価証券に投資運用するために法律であり、利益相反や運用リスク等に対して投資者保護を図る観点から、投資運用業務を担当する会社の適格性確保等のための兼業制限や認可制による検査監督、利益相反による弊害防止のための情報開示、一定事項の禁止、投資者や外部の第三者によるガバナンスの確保等を定めています。

 横断性と自由度の高い法制の整備により金融のイノベーションを促進して多様な金融商品の開発が可能となるよう、投信法について、「主として有価証券に対する投資として運用する」という規定を改正し、不動産を含めて幅広く投資運用できるようにするとともに、信託を利用したスキームについて外部の運用会社が運用指図する仕組みに加え、受託者たる信託銀行自らが運用する仕組みも整備することが望まれていました。

 また、これによって生み出される新しい金融商品が日本の金融市場に定着し発展していくためには、透明性・公正性の高い仕組みとして広く一般投資者に受け入れられることが不可欠でした。

 資産運用型スキームの投資証券の信頼性はひとえに運用会社にかかっているといっても過言ではなく、法制整備に当たっては、内外の過去の歴史の教訓を踏まえて透明性・信頼性の高い仕組みとするため、運用会社の在り方をはじめとする投資者保護のための現行法の枠組みを基本とした上で、投資運用対象資産の拡大等に伴う制度の整備・改善を図ることが必要であるとしています。

 また、その際に、投資者保護の実効性やスキームの円滑な運営が確保されるよう、すべての資産に共通するルールを形式的に規定するのではなく、対象資産の特性や取引市場、取引慣行を踏まえた対応を行う必要があります。
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