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第4回日米規制緩和対話と日本側の対応その41(貿易摩擦シリーズ)

第4回日米規制緩和対話と日本側の対応

 米国政府による規制緩和及びその他の措置

・金融サービスその3

  グローバル・オファリングにおける広報活動制限として合衆国で証券を販売する準備をしている発行企業は、通常の業務と財務情報に関してパブリックと対話を行うことができるとしています。

 この分野でガイダンスを行ったのに加えて、SECは、発行届出書がSECにファイルされた後に、証券の募集と関連して行われる一定のコミュニケーションを認める多くのルールを採用しました。(例えば1933証券法下のルール134、135条など)

 さらに、同法下のルール135eは、国境を越えたオファリングに関して、外国発行企業による海 外のプレスコミュニケーションに対するセーフハーバーを規定しています。

 1933年の証券法は、「証券の真実」法と呼ばれることが多く、投資家が公売のために提供されている証券に関する財務情報やその他の重要な情報を受け取ることを要求することや、証券の販売における詐欺や不当表示、その他の詐欺を禁止するものです。

 これらの目標を達成する主な手段は、証券の登録を通じて重要な財務情報を開示することです。この情報により、政府ではなく投資家が、会社の証券を購入するかどうかについて情報に基づいた判断を下すことができます。

 SECは提供された情報が正確であることを要求しますが、それを保証するものではありません。有価証券を購入して損失を被った投資家は、重要な情報の開示が不完全または不正確であったことが証明できれば、重要な回収権を有します。

 登録プロセスとして、一般的に米国で販売される証券は登録が必要です。登録フォームの会社が提出するファイルは、法律遵守の負担と費用を最小限に抑えながら、重要な事実を提供します。

 一般に、登録フォームには、会社のプロパティとビジネスの説明や、販売のために提供される証券の説明、会社の経営に関する情報、独立した会計士によって証明された財務諸表が求められます。

 登録声明と目論見書は、SECへの提出後まもなく公開され、米国国内の企業によって提出された場合、声明はwww.sec.govからアクセス可能なEDGARデータベースで利用でき、登録ステートメントは、開示要件への準拠の検査の対象となります。

 証券のすべての提供が委員会に登録されている必要はありません。登録要件のいくつかの免除規定があり、限られた数の個人または機関への私的な提供や、限られたサイズの製品、州内の提供物、市、州、および連邦政府の証券などです。

 SECは、登録プロセスから多くの小規模な募集を免除することにより、証券を一般に公開するコストを下げ、資本形成を促進しようとしています。

 1940年投資会社法適用の免除として1940年投資会社法に基づく免除規定は多数存在し、投資会社の定義から特定の発行者を除外しています。(1940年法セクション3(b)(1)、3(b) (2)、及びルール3a-1からルール3a-7以下を参照)

 1940年の投資会社法は、投資会社の組織とそれらが従事する活動を規制し、投資会社業界の基準を設定する議会の行為です。

 1940年の投資会社法の法律は、SECによって施行および規制されており、この法律は、投資会社の責任と要件、およびオープンエンドミューチュアルファンド、クローズドエンドミューチュアルファンド、ユニット投資信託などの公開取引されている投資商品の要件を定義しており、同法は主に上場小売投資商品を対象としています。

 1940年の投資会社法は、1929年の株式市場の暴落を受けて、より安定した金融市場規制の枠組みを確立し統合するために可決されました。これは、投資会社とその投資商品を統治する主要な法律となっています。

 クラッシュに対応して1933年の証券法も可決されましたが、投資家の透明性を高めることに重点が置かれました。1940年の投資会社法は、主に小売投資商品の規制の枠組みに焦点を当てています。

 同法は、米国の投資会社が投資商品証券を提供や維持する際に遵守しなければならない規制について詳述しており、法の規定は、ファイリングやサービス料、財務情報の開示、投資会社の受託者責任の要件に対応しています。

 同法はまた、特定の関係者と引受人の取引に関する規制を規定しており、また、「投資会社」に該当するものを定義しています。

 法の製品義務や要件を回避しようとする企業は、免除の対象となる場合があり、例えば、ヘッジファンドは法律の「投資会社」の定義に該当する場合がありますが、セクション3(c)(1)または3(c)7に基づく免除を要求することで、法の要件を回避できる場合があります。

 1940年の投資会社法に従って、投資会社は公的市場で証券を提供する前にSECに登録する必要があり、同法はまた、投資会社がこの登録プロセス中に行う必要のある手順を規定しています。

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